行业知识
电竞菠菜外围app一、股东大会特别决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。而股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、相关规定
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相关规定
法规依据
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股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议宏达矿业临时股东大会，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第四十三条
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上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百二十一条
3
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东宏达矿业临时股东大会，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
《上市公司章程指引（2019年修订）》第七十七条
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公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十五条
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上市公司股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》第四十四条《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条
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上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第十四条
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按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《股票上市规则》【沪主板9.11】【科创板7.1.16】【深主板9.11】【创业板7.1.14】
8
上市公司因减少公司注册资本回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条
9
沪主板上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《股票上市规则》【沪主板11.7.4】
10
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条
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深主板上市公司召开股东大会审议向特定对象发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》二、公司召开股东大会审议股票发行事宜
12
深主板上市公司：承诺人的优化方案应由董事会审议并提交股东大会表决，独立董事应当发表意见，就优化方案对公司的影响和股东合法权益的保护等情况进行说明。在股东大会上须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会暨相关股东会议投票表决股权分置改革方案与以股抵债方案及修改章程议案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。上市公司还应当在重要提示中披露存在的主要风险。 上市公司将以股抵债事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。”上市公司将收购出售资产等关联交易事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。”
《上市公司股权分置改革工作备忘录第十八号——优化股改承诺应注意事项》三、 《股权分置改革工作备忘录第6号——以股抵债》五、信息披露注意事项 《上市公司股权分置改革工作备忘录（第五号）（2005年11月30日修订）》2、
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科创板、创业板发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
《股票上市规则》【科创板4.5.2】【创业板4.4.1】
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上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
《可转换公司债券管理办法》第十条
15
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议宏达矿业临时股东大会，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十四条
16
上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市交易：（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易；（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；本规则前述第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
《股票上市规则》【沪主板13.7.2】【科创板12.8.2】【深主板14.8.2】【创业板10.8.2】
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沪主板、深主板、创业板上市公司：（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。
《股票上市规则》【沪主板13.6.13】【深主板14.7.14】【创业板10.7.13】
18
沪主板、深主板、创业板退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年12月修订）》第十二条《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》第十四条
北交所
北交所成立后，证监会和北交所相继发布了多项相关法规，其中涉及到股东大会特别决议的有《股票上市规则》征求意见稿、《证券发行注册管理办法》征求意见稿等，法规内容如下，仅供参考！
序号
相关规定
法规依据
1
按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关于《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知7.1.12
2
上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本规则第7.1.18条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关于《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知7.1.19
3
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。
关于《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知8.4.4
4
上市公司向本所申请终止上市，应召开董事会、股东大会审议终止上市相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关于《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知10.7.3
5
本所对申请材料进行确认，并于受理之日起20个交易日内作出是否同意股票终止上市的决定。本所作出决定前，上市公司申请撤回终止上市的，应当召开董事会、股东大会审议撤回终止上市相关事项宏达矿业临时股东大会，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关于《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知10.7.8
6
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
关于就《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知 第十九条
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发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
关于就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知 第十四条
三、相关案例
A公司全资子公司B于2020年6月向银行存入定期为C公司提供担保，该笔对外担保资金占上一年经审计净资产的8.46%。另外，截至2020年3月末，A公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的51.39%。按照连续12个月累计计算原则宏达矿业临时股东大会，对于担保总额已超过A公司最近一期经审计总资产30％的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A公司未按规定进行审议，因此被交易所予以监管关注的决定。
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